Czynności dotyczące spółek u notariusza – co to jest?
Czynności dotyczące spółek u notariusza obejmują różne działania związane z utworzeniem spółki, zmianą zasad jej funkcjonowania, zmianami kapitałowymi albo zmianą wspólników.
Notariusz może być potrzebny między innymi przy:
- założeniu niektórych rodzajów spółek,
- zmianie umowy spółki lub statutu,
- podwyższeniu kapitału zakładowego,
- sporządzaniu protokołów zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń,
- sprzedaży lub darowiźnie udziałów w spółce z o.o.,
- wniesieniu nieruchomości do spółki,
- wybranych czynnościach związanych z przekształceniem, połączeniem lub rozwiązaniem spółki.
Zakres udziału notariusza zależy przede wszystkim od rodzaju spółki i konkretnej czynności. Przykładowo tradycyjna umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego, chociaż przepisy przewidują również możliwość założenia spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca w systemie teleinformatycznym.
Z kolei sprzedaż udziałów w spółce z o.o. co do zasady nie wymaga aktu notarialnego. Wymagana jest forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi. Umowa spółki może jednak dodatkowo uzależniać zbycie udziałów od zgody spółki albo wprowadzać inne ograniczenia.
Na czym polegają czynności dotyczące spółek?
Rola notariusza zależy od rodzaju planowanej czynności.
Przy zakładaniu spółki notariusz sporządza umowę albo statut w wymaganej prawem formie. Dokument określa podstawowe zasady działania spółki, między innymi jej nazwę, siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału, prawa wspólników oraz sposób reprezentacji.
Przy zmianie umowy spółki notariusz najczęściej sporządza protokół zgromadzenia, w którym zamieszczana jest uchwała wspólników. W przypadku spółki z o.o. zmiana umowy wymaga co do zasady uchwały wspólników oraz wpisu do rejestru, a uchwała powinna znaleźć się w protokole sporządzonym przez notariusza.
Przy podwyższeniu kapitału zakładowego czynność może obejmować uchwałę o podwyższeniu kapitału, zmianę umowy spółki oraz – zależnie od sposobu przeprowadzenia podwyższenia – dodatkowe oświadczenia dotyczące objęcia nowych udziałów.
Przy sprzedaży lub darowiźnie udziałów w spółce z o.o. notariusz może poświadczyć własnoręczność podpisów stron pod przygotowaną umową. Przed dokonaniem czynności należy jednak sprawdzić aktualną umowę spółki, ponieważ mogą z niej wynikać dodatkowe warunki zbycia udziałów.
Jeżeli przedmiotem wkładu do spółki jest nieruchomość, zakres czynności jest szerszy. Konieczne jest wtedy sprawdzenie stanu prawnego nieruchomości, księgi wieczystej oraz dokumentów niezbędnych do przeniesienia prawa i dokonania odpowiedniego wpisu w księdze wieczystej.
Kiedy najczęściej dokonuje się czynności dotyczących spółek?
Do kancelarii notarialnej wspólnicy lub osoby planujące działalność gospodarczą najczęściej zgłaszają się w kilku sytuacjach.
Pierwszą z nich jest zakładanie spółki. Akt notarialny pozwala bardziej szczegółowo uregulować zasady funkcjonowania spółki niż standardowy wzorzec dostępny w systemie teleinformatycznym.
Drugą częstą sytuacją jest zmiana umowy spółki, na przykład związana ze zmianą wysokości kapitału zakładowego, zasad reprezentacji, uprzywilejowaniem udziałów albo innymi postanowieniami dotyczącymi praw i obowiązków wspólników.
Notariusz jest również potrzebny przy podwyższeniu kapitału zakładowego, jeżeli podwyższenie odbywa się w sposób wymagający protokołu notarialnego.
Kolejną typową czynnością jest sprzedaż lub darowizna udziałów w spółce z o.o.. W takim przypadku strony najczęściej zawierają umowę w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Do kancelarii warto zgłosić się również odpowiednio wcześniej, gdy do spółki ma zostać wniesiona nieruchomość, przedsiębiorstwo albo inny istotny składnik majątku. Pozwala to ustalić wymagane dokumenty i sprawdzić, czy potrzebne są dodatkowe zgody lub uchwały.
Jak przebiegają czynności dotyczące spółek u notariusza?
Przebieg zależy od rodzaju czynności, ale najczęściej wygląda podobnie.
Na początku kancelaria otrzymuje podstawowe informacje o spółce i planowanej czynności. W przypadku istniejącej spółki warto przekazać przede wszystkim numer KRS, aktualną umowę lub statut oraz informację, czego ma dotyczyć planowana zmiana.
Następnie notariusz sprawdza dokumenty, sposób reprezentacji spółki, uprawnienia osób uczestniczących w czynności oraz to, czy wymagane są dodatkowe zgody, uchwały lub pełnomocnictwa.
Jeżeli czynność wymaga aktu notarialnego albo protokołu notarialnego, przygotowywany jest projekt dokumentu. Podczas spotkania notariusz ustala tożsamość uczestników, wyjaśnia znaczenie czynności i jej skutki prawne, a następnie odczytuje dokument. Po zaakceptowaniu jego treści uczestnicy składają podpisy.
W przypadku sprzedaży udziałów procedura może być prostsza. Strony podpisują umowę w obecności notariusza albo uznają wcześniej złożone podpisy za własne, a notariusz poświadcza ich własnoręczność.
Po dokonaniu czynności mogą być jeszcze konieczne dalsze działania, na przykład:
- zgłoszenie zmiany do KRS,
- aktualizacja księgi udziałów,
- zawiadomienie spółki o zbyciu udziałów,
- aktualizacja danych beneficjentów rzeczywistych,
- dokonanie wpisu w księdze wieczystej,
- złożenie deklaracji podatkowej.
Samo podpisanie aktu notarialnego nie oznacza więc w każdym przypadku zakończenia całej procedury.
Jakie dokumenty są potrzebne do czynności dotyczących spółek?
Lista dokumentów zależy od rodzaju spółki i planowanej czynności. W praktyce najczęściej potrzebne są następujące dokumenty i informacje:
| Dokument / informacja | Kto przygotowuje | Kiedy jest potrzebny |
|---|---|---|
| Dokument tożsamości | każdy uczestnik czynności | przy każdej czynności |
| Numer KRS, NIP i dane spółki | spółka lub osoba zgłaszająca czynność | gdy czynność dotyczy istniejącej spółki |
| Aktualna umowa spółki lub statut | spółka | przy zmianach umowy, sprzedaży udziałów, podwyższeniu kapitału i innych zmianach korporacyjnych |
| Informacja o planowanej treści zmian | wspólnicy / spółka | przy zmianie umowy lub statutu |
| Projekt albo treść uchwały | spółka lub kancelaria po uzgodnieniu ze spółką | przy zgromadzeniach wspólników i zmianach umowy |
| Dane wspólników lub akcjonariuszy | spółka | przy zakładaniu spółki, zmianach właścicielskich i uchwałach |
| Informacja o wysokości kapitału i udziałach | spółka | przy zakładaniu spółki lub zmianie kapitału |
| Dokumenty dotyczące aportu | osoba wnosząca aport / spółka | jeżeli wkładem nie są pieniądze |
| Zgoda spółki na sprzedaż udziałów | właściwy organ spółki | jeżeli wymaga jej umowa spółki |
| Pełnomocnictwo | mocodawca | gdy strona działa przez pełnomocnika |
| Dokument będący podstawą nabycia udziałów | zbywca | przy sprzedaży lub darowiźnie udziałów, jeżeli jest potrzebny do ustalenia ich pochodzenia |
| Numer księgi wieczystej | właściciel nieruchomości | gdy przedmiotem czynności jest nieruchomość |
| Dokument potwierdzający nabycie nieruchomości | właściciel nieruchomości | przy wniesieniu lub przeniesieniu nieruchomości |
| Wypis z rejestru gruntów lub inne dokumenty geodezyjne | właściciel / właściwy urząd | gdy wymagają tego przepisy dotyczące konkretnej nieruchomości |
| Wymagane zgody korporacyjne | spółka | jeżeli wymaga ich ustawa, umowa lub statut |
Nie każdy dokument z tabeli jest potrzebny w każdej sprawie. Przykładowo przy zwykłym poświadczeniu podpisów pod umową sprzedaży udziałów nie przygotowuje się dokumentacji dotyczącej nieruchomości.
W przypadku sprzedaży udziałów szczególnie ważne jest wcześniejsze przekazanie kancelarii aktualnej umowy spółki. Może ona przewidywać zgodę spółki na zbycie, prawo pierwszeństwa albo inne ograniczenia.
Jeżeli uczestnik działa przez pełnomocnika, należy przed wizytą sprawdzić wymaganą formę pełnomocnictwa. W przypadku czynności wymagającej szczególnej formy pełnomocnictwo również może wymagać zachowania odpowiedniej formy.
Przy aportach w postaci nieruchomości lista dokumentów jest ustalana indywidualnie po sprawdzeniu księgi wieczystej i rodzaju nieruchomości.
Ile kosztują czynności dotyczące spółek u notariusza?
Nie ma jednej ceny dla wszystkich czynności związanych ze spółkami. Koszt zależy przede wszystkim od rodzaju czynności, wartości kapitału lub przedmiotu transakcji, liczby uczestników, liczby wymaganych dokumentów oraz podatków i opłat sądowych.
Od czego zależy cena?
Na całkowity koszt mogą składać się:
- taksa notarialna,
- VAT od wynagrodzenia notariusza,
- koszt wypisów aktu,
- podatek od czynności cywilnoprawnych,
- podatek od spadków i darowizn,
- opłata za wpis lub zmianę wpisu w KRS,
- opłaty związane z księgą wieczystą, jeżeli czynność obejmuje nieruchomość.
Taksa określona w rozporządzeniu jest stawką maksymalną. Wynagrodzenie notariusza nie może przekroczyć tej wartości, ale może zostać ustalone na niższym poziomie.
Taksa notarialna
Jeżeli wysokość wynagrodzenia zależy od wartości przedmiotu czynności, maksymalne stawki wynoszą:
| Wartość przedmiotu czynności | Maksymalna taksa notarialna |
|---|---|
| do 3 000 zł | 100 zł |
| powyżej 3 000 zł do 10 000 zł | 100 zł + 3% nadwyżki ponad 3 000 zł |
| powyżej 10 000 zł do 30 000 zł | 310 zł + 2% nadwyżki ponad 10 000 zł |
| powyżej 30 000 zł do 60 000 zł | 710 zł + 1% nadwyżki ponad 30 000 zł |
| powyżej 60 000 zł do 1 000 000 zł | 1 010 zł + 0,4% nadwyżki ponad 60 000 zł |
| powyżej 1 000 000 zł do 2 000 000 zł | 4 770 zł + 0,2% nadwyżki ponad 1 000 000 zł |
| powyżej 2 000 000 zł | 6 770 zł + 0,25% nadwyżki ponad 2 000 000 zł, co do zasady nie więcej niż 10 000 zł |
Do taksy notarialnej dolicza się VAT według właściwej stawki.
W przypadku niektórych czynności dotyczących spółek rozporządzenie przewiduje szczególne stawki maksymalne. Za sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z o.o. maksymalna stawka wynosi 750 zł, za protokół walnego zgromadzenia akcjonariuszy 1 100 zł, a za protokół zgromadzenia wspólników innej spółki albo określonego posiedzenia organu spółki 500 zł. Przy protokole dotyczącym podwyższenia kapitału stawkę oblicza się natomiast od kwoty, o którą kapitał został podwyższony.
Przy poświadczeniu podpisu na dokumencie, którego przedmiot jest oznaczony sumą pieniężną, maksymalna stawka za jeden podpis wynosi 1/10 stawki, jaka należałaby się za akt notarialny, jednak nie więcej niż 300 zł za podpis.
Za wypis aktu maksymalna stawka wynosi 6 zł za każdą rozpoczętą stronę, do czego należy doliczyć VAT.
Podatki i opłaty sądowe
Przy zawarciu umowy spółki oraz określonych zmianach umowy spółki może wystąpić PCC w wysokości 0,5%. Przy spółce kapitałowej podstawą opodatkowania przy jej założeniu jest zasadniczo wartość kapitału zakładowego, a przy jego podwyższeniu – wartość, o którą kapitał został podwyższony.
Od podstawy PCC dotyczącego umowy spółki można w przypadkach określonych w ustawie odliczyć m.in. wynagrodzenie notariusza wraz z VAT za sporządzenie aktu oraz opłatę sądową związaną z wpisem spółki albo odpowiednią zmianą wpisu do rejestru przedsiębiorców.
Przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. PCC wynosi co do zasady 1% wartości rynkowej udziałów. Obowiązek podatkowy ciąży na kupującym. Ponieważ typowa sprzedaż udziałów jest dokonywana w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a nie w formie aktu notarialnego, kupujący co do zasady sam składa deklarację PCC i wpłaca podatek w terminie 14 dni.
Przy darowiźnie udziałów może natomiast wystąpić podatek od spadków i darowizn. Aktualne kwoty wolne wynoszą 36 120 zł w I grupie podatkowej, 27 090 zł w II grupie i 5 733 zł w III grupie, przy uwzględnieniu zasad sumowania nabyć od tej samej osoby.
Najbliższa rodzina, w tym małżonek, dzieci, wnuki, rodzice, dziadkowie i rodzeństwo, może przy spełnieniu warunków ustawowych korzystać z pełnego zwolnienia. W przypadku darowizny udziałów dokonywanej wyłącznie z podpisami notarialnie poświadczonymi należy pamiętać o zasadach dotyczących zgłoszenia SD-Z2 – co do zasady termin wynosi 6 miesięcy.
Opłata sądowa od wniosku o zarejestrowanie podmiotu w rejestrze przedsiębiorców KRS wynosi zasadniczo 500 zł, natomiast od wniosku o zmianę wpisu dotyczącego podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców – 250 zł. Przy określonych spółkach zakładanych za pomocą wzorca w systemie teleinformatycznym opłata rejestracyjna wynosi 250 zł.
Od 29 listopada 2025 r. do wniosku KRS nie dolicza się wcześniejszej opłaty 100 zł za obowiązkowe ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Przykładowe wyliczenia
Poniższe wyliczenia mają charakter orientacyjny. Przyjęto maksymalne stawki taksy oraz VAT 23%. Rzeczywisty koszt zależy od konkretnej treści dokumentu i liczby wypisów.
| Przykład | Taksa i VAT | Inne opłaty | Przykładowy koszt |
|---|---|---|---|
| Założenie sp. z o.o. z kapitałem 5 000 zł | 160 zł netto + 36,80 zł VAT | KRS 500 zł, PCC ok. 22 zł, przykładowe wypisy 177,12 zł | ok. 895,92 zł |
| Podwyższenie kapitału o 150 000 zł | 1 370 zł netto + 315,10 zł VAT | KRS 250 zł, PCC ok. 740 zł, przykładowe wypisy 177,12 zł | ok. 2 852,22 zł |
| Sprzedaż udziałów o wartości rynkowej 500 000 zł – dwóch podpisujących | 554 zł netto + 127,42 zł VAT | PCC po stronie kupującego 5 000 zł | ok. 5 681,42 zł |
W pierwszym przykładzie maksymalna taksa dla kapitału 5 000 zł wynosi:
100 zł + 3% z 2 000 zł = 160 zł netto.
Przy obliczeniu PCC przyjęto możliwość odliczenia taksy wraz z VAT oraz opłaty KRS od podstawy opodatkowania:
5 000 zł – 196,80 zł – 500 zł = 4 303,20 zł.
0,5% tej kwoty daje 21,516 zł, czyli po zaokrągleniu 22 zł.
W drugim przykładzie podstawą obliczenia maksymalnej taksy jest kwota podwyższenia kapitału, czyli 150 000 zł:
1 010 zł + 0,4% z 90 000 zł = 1 370 zł netto.
Przy obliczeniu PCC przyjęto:
150 000 zł – 1 685,10 zł – 250 zł = 148 064,90 zł.
0,5% wynosi po zaokrągleniu około 740 zł.
W trzecim przykładzie stawka właściwa dla wartości 500 000 zł wynosi 2 770 zł. Maksymalna opłata za poświadczenie jednego podpisu wynosi 1/10 tej kwoty, czyli 277 zł netto. Przy dwóch podpisach daje to 554 zł netto, czyli 681,42 zł brutto.
PCC przy sprzedaży udziałów wynosi w tym przykładzie 1% z 500 000 zł, czyli 5 000 zł, przy założeniu, że 500 000 zł odpowiada wartości rynkowej udziałów.
Jeżeli sprzedającym jest osoba fizyczna, może dodatkowo powstać obowiązek rozliczenia podatku dochodowego od dochodu ze sprzedaży udziałów. Nie jest to jednak podatek pobierany przez notariusza, a jego wysokość zależy m.in. od kosztów podatkowych związanych z nabyciem lub objęciem udziałów.
Co warto wiedzieć przed wizytą u notariusza przy czynnościach dotyczących spółek?
Przed umówieniem terminu warto przede wszystkim ustalić dokładnie, jaka czynność ma zostać dokonana. Samo określenie „zmiana w spółce” często nie wystarcza do ustalenia wymaganej formy, dokumentów i kosztów.
W przypadku istniejącej spółki dobrze jest wcześniej przekazać kancelarii:
- numer KRS,
- aktualną umowę spółki lub statut,
- opis planowanej czynności,
- dane osób, które będą uczestniczyć w podpisaniu dokumentu,
- informacje o pełnomocnikach,
- projekt uchwały lub uzgodnione założenia zmian.
Przy sprzedaży udziałów należy sprawdzić, czy umowa spółki wymaga zgody na ich zbycie albo przewiduje prawo pierwszeństwa lub inne ograniczenia. Sama zgoda sprzedającego i kupującego może w takim przypadku nie wystarczyć.
Przy podwyższeniu kapitału należy ustalić nie tylko jego nową wysokość, lecz także sposób pokrycia podwyższenia, osoby obejmujące udziały oraz to, czy konieczna jest zmiana umowy spółki i dodatkowe oświadczenia.
Jeżeli do spółki ma zostać wniesiona nieruchomość albo inny składnik majątku o znacznej wartości, dokumenty warto przekazać kancelarii z wyprzedzeniem. Pozwala to sprawdzić stan prawny przedmiotu wkładu i ustalić wszystkie wymagane zgody oraz dokumenty.
Warto również pamiętać, że akt notarialny, wpis do KRS i rozliczenia podatkowe to odrębne etapy. Po wizycie u notariusza w zależności od rodzaju czynności mogą być potrzebne dalsze zgłoszenia do sądu rejestrowego, urzędu skarbowego albo innych rejestrów.
Najbezpieczniej dlatego przesłać kancelarii dokumenty jeszcze przed ustaleniem terminu podpisania. Pozwala to wcześniej wskazać, kto powinien stawić się u notariusza, jakie dokumenty należy przygotować oraz jaki będzie przewidywany całkowity koszt czynności.